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Profectus Corporate Solutions Ltd

营商在香港 (2006/5/18 17:43:00)

 

1     前言

 

i)         投资者在香港可成立有限公司、担保有限公司及无限公司,手续简便,更有专业人士可提供协助。在港注册公司,如文件齐备,最快可在六个工作天内完成。

ii)        内地投资者可选择不同的方式在香港营商。主要的商业机构类型包括公司、独资经营、合伙经营、合资经营及分行。

 

2     商业机构类型

 

i)         公司

 

a)      在香港注册的公司,可分为有限公司、担保有限公司及无限公司,其中以有限公司最为普遍。有限公司分私人公司及公众公司两类,股东的责任有限,只相等于其未缴股本的金额。因此,股东都明确知道他们为其公司所须负的责任上限。

b)      担保有限公司一般是指没有股分资本的公司。股东的责任上限,相等于在公司章程中所列其同意出资的数额。非营利机构通常都以担保有限公司的形式组成。

c)      至于无限公司,其股东的责任并无上限。在香港,很少公司以无限公司的形式经营。当公司清盘时,假若资产不足以抵偿债项,股东有责任提供额外资产,以清付所有债项。

d)      公司在成立后或在公司注册处登记后一个月内,必须向商业登记署登记。

 

ii)        独资经营 (无限责任独资公司)

 

a)      独资业务的成立及营运相对较简单。独资业务的经营者全权拥有该业务,并负责作出所有营运决定。经营者个人享有生意的所有收益,同时亦须为业务负上全部责任。

b)      独资业务的存在,并无持续性。终止独资业务的经营相当简单,全部有关的收益及资产均归其经营者所有。

c)      成立独资经营的手续十分简单。最重要的步骤是根据《商业登记条例》,向商业登记署办理登记。

 

iii)       合伙经营 (无限责任合伙公司)

 

a)      经营业务可以合伙形式进行,合伙经营由两个或以上合伙人共同经营。合伙经营是一种相对简单且具弹性的商业模式,它可以在一定期限内经营或无限期经营。假若成立合伙经营的目的是为经营某一个特定项目,它可以在完成该项目后解散。

b)      普通合伙经营的合伙人必须共同为债项及责任负责。有限责任合伙经营的合伙人,责任上限是其出资的数额。然而,有限责任合伙经营必须有一个或多个普通合伙人,对债项及责任负上无限责任。

c)      合伙经营必须于商业登记署登记,而有限责任合伙经营更须根据《有限责任合伙条例》登记。

 

iv)       合资经营

 

a)      合资经营一般是专为一个或多个相关专案而成立,而非一个持续性的经营。合资经营的形式包括投资入股一家有限公司,或投资入股一家有限或无限合伙经营。合资经营的投资各方须共同及各别为债项负责。

 

v)        分行

 

a)      外国企业如欲在香港经营,可以分行形式登记注册。分行与其总公司为同一法人,而成立分行须受《公司条例》第XI部规管。外国企业必须在香港有一办公地址,并授权一名代表负责业务。获授权代表可以是个人,也可以是律师事务所或专业会计师事务所,但必须为香港居民。

b)      分行必须在开业后一个月内,向商业登记署登记。

 

3     经营业务

 

i)         虽然公司负责人需在注册文件内简述公司业务,基本上香港对公司注册的业范围务并没有任何限制,除了从事非法行为(如贩运毒品、走私货物、军火…等),公司可以进行任何性质的业务。

ii)        另外,某一些特别受监管的行业(如金融、银行、律师…等),除了需要注册外,亦需向政府部门领取特别经营牌照。

 

4     公司规定

 

i)         股本

 

a)      香港公司的法定股本并没有最高或最低的限制。通常为港币10,000.00元正,分为10,000股,每股为港币1.00元正。 1,000港元的法定股本须缴付1港元的资本税,不足1,000港元亦作1,000港元计。 资本税上限为30,000港元。 如需要,可随时增加法定注册资本。最低的已发行股本为1港元。发行股本不能超过法定注册资本,但可少于注册股本或相同。

 

ii)        股东

 

a)      香港的私人公司可最少有一名股东。股东可以是任何国籍的个人或在任何地区成立的公司,股东必须最少持有1股。

 

iii)       董事、备任董事

 

a)      香港的私人公司必须最少有一名董事,该名董事可以是任何地区的居民。

b)      凡私人公司只有一名股东而该股东是该公司的唯一董事,该公司需在股东大会上提名一名年满18岁的人(须不属法人团体)为该公司的备任董事,一旦唯一董事去世,即代替他行事。

 

iv)       秘书

 

a)      香港公司必须有一名秘书,并可由其中一名董事兼任。但假若私人公司只有一名董事,则他不能兼任秘书。假若公司秘书是一名个人,必须通常居于香港;假若公司秘书属法人团体,则必须在香港设有注册办事处或营业地点。 一般公司都会委任香港博达管理顾问有限公司为他们的专业秘书,处理有关公司法律事宜。

 

v)        核数师

 

a)      任何根据《公司条例》注册的有限公司,不论已否开始营业,均须妥善保存正式的帐目,并编制年度财务报表。财务报表必须由根据《专业会计师条例》特许的独立核数师审核,因此公司必需任命一名特许的核数师,同时该会计师也可以向公司提供一些在香港营商的重要提示。

 

vi)       注册/营业办事处

 

a)      香港公司必须有一个本地的注册办事处,此办事处必须为一个实质地址,而非邮政信箱。如有需要香港博达管理顾问有限公司乐意为阁下提供注册办事处地址。

 

vii)      银行户口

 

a)      公司可在开业后,随即开立银行户口。而视乎公司需要,开户也可以迟一步进行。大部分本地银行需要通过介绍人才替公司开立银行户口。

 

5     法例规定

 

i)         公司条例的规定

 

a)      任何商业机构如欲在香港以注册有限公司形式经营,必须根据香港的《公司条例》办理注册。申请注册的新公司,必须向公司注册处的新公司注册组申请公司注册证书。当局会查核建议的公司名称,以确定它与公司注册处处长所备存的公司名称索引内的名称不同。申请人必须向公司注册处递交注册文件,包括公司章程。

 

b)      一些律师事务所、会计师事务所或提供公司秘书服务的公司都可以提供「空壳公司」。这些「空壳公司」是已经成立但从未开业的公司。它们具备有效的商业登记证,可即时开业。

 

ii)        商业登记条例的规定

 

a)      凡在香港注册成立的公司或根据《公司条例》第XI部在香港成立的公司,不论是否在香港经营业务,均须根据《商业登记条例》登记。于商业登记署完成办理登记后,税务局会给予该公司一个税局档案编号,并向其发出利得税报税表,要求在指定日期前申报税项。

 

iii)       年度的法例规定

 

a)      任何根据《公司条例》注册的有限公司,不论已否开始营业,均须妥善保存正式的帐目,并编制年度财务报表。财务报表必须由根据《专业会计师条例》特许的独立核数师审核,并在公司股东周年大会上向股东提交。公司的第一份经审核帐目,必须在公司成立后18个月内举行的第一次周年大会上向股东提交。之后,周年大会必须在其它大会之外,每历年举行一次;每次周年大会举行的时间最多不能相隔超过15个月。

 

b)      凡在香港注册成立的公司或根据(公司条例)XI部在香港成立的公司,亦须每年向公司注册处提交周年申报表。

 

c)      根据《商业登记条例》,所有有限公司,不论已否开始营业,均须申请商业登记证,并每年续领新证。

 

iv)       年结日

 

a)      香港政府允许公司自由选择其年结日,例如:每年131 228 331日。而我们一般会建议客户将年结日定在 1231日,以便在国内有业务运作的公司可以准备一份两地皆可通用的综合年度财务报告。

 

v)        公司解散

 

a)      私人公司可通过以      撤销注册    清盘方法解散。由于这些程序比较复杂,一般公司会聘用有经验的会计师或律师办理。

 

vi)       撤销不营运公司的注册

 

a)      该公司从未开始营运,或在申请撤销注册前最少3个月内,已停止任何业务或营运;以及该公司没有未偿还的债项时,公司可以撤销注册。

b)      申请撤销注册必须连同税务局局长发出的《不反对书面通知》,提交公司注册处。倘若有人对该项撤销感到受屈,可以在撤销注册后的20年内向法庭提出恢复注册申请,法庭可下令公司注册处将已撤销注册的公司复业。

 

vii)      清盘

 

a)      法庭或公司股东均可结束公司业务。 

b)      由法庭提出的清盘,属强制清盘。不论公司本身、其债权人、公司注册处处长、财政司司长、或破产管理处处长,都可以提出清盘要求。当清盘令发出后,法庭会委派一名清盘人,否则,破产管理处处长亦可以担任临时清盘人。假若公司能偿还所有债项(即有偿债能力),公司可用成员自动清盘的程序结束业务。假若清盘人认为该公司不能在有偿债能力证明书中的指定时间内偿还所有债项,可将清盘程序改为债权人自动清盘。

c)      整个程序牵涉多重董事会议、股东会议、债权人会议,委任清盘人,以及在政府宪报刊登决议和通告。

d)      清盘人或任何有关人士在公司解散后的2年内,可向法庭申请将公司的清盘宣布无效。 

 

 

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